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山东威达机械股份有限公司 关于控股孙公司股权转让并完成工商变

云南云投生态环境科技股份有限公司董 事 会二〇一九年十月十五日

公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东大卫机械有限公司(以下简称“本公司”)的全资子公司苏州德马科电气有限公司(以下简称“苏州德马科”)将其控股子公司苏州德马科电气技术有限公司(以下简称“德马科电气”)50.10%的股份转让给德马科电气有限公司总经理何建军先生,转让价格为人民币3,785,984.00元,并于近期获得昆山市市场监督管理局换发的《营业执照》。现将有关事项公告如下:

一、交易概述

1.德马科电气有限公司是德马科苏州的全资子公司,成立于2016年8月30日。法定代表人黄健中先生,注册资本1500万元。苏州德马科自有资金投资751.5万元,持有其50.10%的股权。

2.2019年9月20日,苏州德美科与自然人何建军先生在苏州共同签署股权转让协议。双方同意根据德美科电气截至2019年8月31日经审计的净资产,以人民币3,785,984.00元的价格将德美科电气50.10%的股权转让给何建军先生。此次股权转让后,苏州德马科不再持有德马科电气的股权。

3.根据《深圳证券交易所上市规则》和公司章程的相关规定,本次股份转让无需提交董事会和股东大会审议。

4.本次股权转让不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二.交易双方的基本信息

(一)转让方的基本情况

公司名称:苏州德美科电气有限公司

成立日期:2012年1月9日

注册地址:昆山市漳浦镇建德路405号

企业类型:有限责任公司(由自然人投资或控制的法人独资)

法定代表人:黄健中

注册资本:人民币1.7亿元整

经营范围:电气控制、自动化和信息系统咨询、设计、开发、集成、技术服务;智能机器人设备、自动化生产线、工业机器人和金属夹具的研发、制造、销售和技术服务;物联网技术和物流自动化设备的研发、制造、销售和技术服务;智能电控柜、高低压成套开关设备、输配电设备及各种智能元件的研发、制造、销售和技术服务;机电安装项目;从事销售电子电气产品、机电设备、仪器仪表、五金交电、电线电缆、计算机软硬件、通讯设备、安防、劳动保护用品、照明产品;从事货物进出口和技术进出口业务。(上述经营项目中法律、行政法规允许、限制或者禁止的除外)(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)

苏州德马科是本公司的全资子公司,本公司持有其100%的股权。

(2)受让方基本信息

何建军先生,现任德马科汽车公司总经理,身份证号码为33042419700706****。他的地址是上海市闵行区曹豹路1555号。

何建军先生与公司及其前10名股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员没有关系,也没有可能或已经导致公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面利益倾斜的其他关系。

三.交易目标的基本信息

本次股权转让的交易主体是苏州德马科持有的德马科汽车50.10%的股权。德马科电机的基本情况如下:

1.公司名称:苏州德马克电气技术有限公司

2.成立日期:2016年8月30日

3.注册地址:昆山市漳浦镇建德路405号甲栋

4.法定代表人:黄健中

5.注册资本:人民币1500万元整

6.经营范围:汽车技术领域的技术服务;计算机系统集成;R&D制造和销售永磁同步电机和伺服电机;液压设备、气动元件、机械设备及附件的加工、制造和销售;驱动器和变频器的设计和销售;货物和技术的进出口(国家限制企业经营或禁止进出口的货物或技术除外)。(依法审批的项目,必须经相关部门批准后方可开展业务活动)

7.本次股权转让前后股权结构的变化

本次股权转让前,德马科电气公司的股权结构如下:

本次股权转让后,德马科电气公司的股权结构如下:

8.德马科电气公司最近一年及发行的主要财务数据如下:

单位:元

9.交易对象的其他描述

(一)本交易标的无抵押或质押,无涉及相关资产的重大纠纷、诉讼或仲裁,无查封、冻结等司法措施。

(2)目标公司的另一名股东周郭勇先生同意本次交易,并在本次交易相同条件下放弃行使优先购买权。

(3)德马科汽车不占用公司资金,公司不为德马科汽车提供担保并委托其进行财务管理。

四、交易定价政策和定价依据

根据中兴财光华注册会计师(特殊普通合伙)上海自贸试验区、中兴财光华(申)申专字(2019)第01051号《净资产审计特别报告》,德马科电气公司截至2019年8月31日的净资产为7,556,854.04元。本次交易基于德马科电气公司截至2019年8月31日经审计的净资产,交易价格由双方友好协商确定。

五、股权转让协议的主要内容

甲方(转让方):苏州德马克电气有限公司

乙方(受让方):何建军

1.本协议转让价格以中兴财光华(申)深转字(2019)第01051号净资产审计报告为基础,经审计,截至2019年8月31日,目标公司净资产为7,556,854.04元。

2.甲方同意以人民币3,785,984.00元的价格将其在苏州德马科电气技术有限公司50.10%的股权转让给乙方,总金额为人民币7,515,000元。甲方在苏州德马科电气技术有限公司50.10%股权的权利和义务一并转让。乙方同意以人民币3,785,984.00元的价格接受甲方在苏州德马科电气技术有限公司50.10%的股权,共计人民币7,515,000元,并同意接受相应的权利和义务。

3.乙方应于2019年9月30日前向甲方支付100万元股权转让款,其余部分应于2019年12月31日前支付给甲方。

4.自本协议生效之日起,受让方享有股东的权利并履行股东的义务。

5.本协议自双方签字(盖章)之日起生效。由本协议引起或与本协议有关的任何争议应通过友好协商解决。协商不成的,提交上海仲裁委员会仲裁。

其他安排和解释

这种股权转让不涉及雇员安置和土地租赁等问题。转让完成后,本公司与德马科汽车公司之间不会有关联交易,将来也不会有关联交易的竞争。转移资金将主要用于苏州德马公司的日常生产经营。

七、股权转让的目的及其对公司的影响

1.此次股权转让有利于苏州德马科专注主营业务,降低管理成本,提高运营效率。股权转让价格以经审计的净资产为基础,遵循公开、公平、公正的原则,通过交易各方的友好协商和协议,不会损害交易各方、公司和股东的利益。

2.完成工商变更登记后,德马科汽车将不再列入公司合并报表。此事不会对公司和苏州德马公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大影响。

八.供参考的文件

1.双方签署的股权转让协议;

2.深圳证券交易所要求的其他文件。

特此宣布。

山东大卫机械有限公司

董事会

2019年10月15日

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